Creaci\u00f3n de una plataforma global de materiales especiales l\u00edder en el mercado, enfocada en materiales innovadores para bater\u00edas, soluciones de filtraci\u00f3n y tecnolog\u00edas de ahorro de energ\u00eda<\/p>\n
Tonawanda, Nueva York y Manchester, Connecticut \u2013 21 de junio de 2021 \u2013 Unifrax, un proveedor global l\u00edder de materiales especiales de alto rendimiento, especializado en gesti\u00f3n t\u00e9rmica, filtraci\u00f3n especial, materiales para bater\u00edas, control de emisiones y aplicaciones de protecci\u00f3n contra incendios, respaldado por Clearlake Capital Group, L.P. (\u201cClearlake\u201d), anunci\u00f3 hoy que ha firmado acuerdos definitivos para adquirir Lydall, Inc. (NYSE: LDL, \u201cLydall\u201d o la \u201cCompa\u00f1\u00eda\u201d), l\u00edder en el dise\u00f1o y la producci\u00f3n de materiales especiales de filtraci\u00f3n y soluciones de materiales avanzados. Con sus tecnolog\u00edas l\u00edderes y 23 instalaciones de fabricaci\u00f3n en todo el mundo, Lydall est\u00e1 bien posicionada para aprovechar el crecimiento en la filtraci\u00f3n de aire limpio y la adopci\u00f3n de veh\u00edculos el\u00e9ctricos, entre muchos otros atractivos mercados. Bajo los t\u00e9rminos del acuerdo, los accionistas de Lydall recibir\u00e1n $62,10 por acci\u00f3n en efectivo por cada acci\u00f3n en circulaci\u00f3n, lo que implica un valor de la empresa total de aproximadamente $1,3 mil millones.<\/p>\n
\u201cLa combinaci\u00f3n de Unifrax y Lydall crea una plataforma global de materiales especializados con nuevas tecnolog\u00edas de vanguardia en filtraci\u00f3n avanzada, sistemas de bater\u00edas para veh\u00edculos el\u00e9ctricos y aplicaciones de ahorro de energ\u00eda\u201d, dijo John Dandolph, presidente y director ejecutivo de Unifrax. \u201cLa incorporaci\u00f3n de la gente, las tecnolog\u00edas y los activos de Lydall al portafolio de Unifrax ayudar\u00e1 a acelerar nuestro pipeline de innovaci\u00f3n y a crear una plataforma de clase mundial capaz de resolver los desaf\u00edos m\u00e1s urgentes en materia de consumo de energ\u00eda, medio ambiente y filtraci\u00f3n del mundo. Estamos entusiasmados por asociarnos con una empresa que se centra de manera similar en nuestro compromiso con un mundo m\u00e1s verde, limpio y seguro\u201d.\u201d<\/p>\n
Sara Greenstein, presidenta y directora general de Lydall, a\u00f1adi\u00f3: \u201cEstamos entusiasmados con la combinaci\u00f3n de Lydall y Unifrax. Con esta transacci\u00f3n, estamos creando un l\u00edder en filtraci\u00f3n especial y materiales avanzados con m\u00e1s de 250 a\u00f1os de experiencia combinada y experiencia en ofrecer soluciones innovadoras y atractivas a clientes de todo el mundo.\u201d<\/p>\n
\u201cNos hemos maravillado durante mucho tiempo ante Lydall y lo que podr\u00eda aportar a nuestra inversi\u00f3n en Unifrax; y no podr\u00edamos estar m\u00e1s entusiasmados con la posibilidad de asociarnos con la empresa y su equipo para construir una de las principales plataformas mundiales de materiales especiales\u201d, dijeron Jos\u00e9 E. Feliciano, cofundador y socio gerente de Clearlake, y Colin Leonard, socio de Clearlake, en un comunicado conjunto. \u201cHemos apoyado el desarrollo de nuevas tecnolog\u00edas por parte de Unifrax en los \u00faltimos a\u00f1os, que tienen el potencial de cambiar la forma en que pensamos sobre las industrias en las que tanto Unifrax como Lydall operan e informar\u00e1n su futuro. La incorporaci\u00f3n de Lydall al portafolio de Unifrax y sus s\u00f3lidas capacidades en filtraci\u00f3n avanzada crea una plataforma global con una escala significativa que, juntos, puede acelerar los respectivos y convincentes planes de crecimiento de cada empresa\u201d.\u201d<\/p>\n
Morgan Stanley & Co. LLC actu\u00f3 como asesor financiero principal, J.P. Morgan actu\u00f3 como asesor financiero y Kirkland & Ellis actu\u00f3 como asesor legal de Unifrax en la transacci\u00f3n. BofA Securities act\u00faa como asesor financiero exclusivo y Davis Polk & Wardwell LLP act\u00faa como asesor legal de Lydall en relaci\u00f3n con la transacci\u00f3n.<\/p>\n
Autorizaciones y cronolog\u00eda<\/strong><\/p>\n La transacci\u00f3n, que ha sido aprobada por los consejos de administraci\u00f3n de ambas empresas, se espera que concluya en la segunda mitad de 2021, sujeto a la obtenci\u00f3n de las aprobaciones regulatorias requeridas, incluidas la expiraci\u00f3n o terminaci\u00f3n del per\u00edodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antitrustuarias Hart-Scott-Rodino, las aprobaciones de los accionistas de Lydall y otras condiciones habituales para la finalizaci\u00f3n del proceso.<\/p>\n IInformaci\u00f3n importante para inversores y accionistas<\/strong><\/p>\n Esta comunicaci\u00f3n no constituye una oferta de compra o venta ni la solicitud de una oferta de compra o venta de ning\u00fan t\u00edtulo de valores ni la solicitud de ning\u00fan voto o aprobaci\u00f3n. Esta comunicaci\u00f3n se relaciona con una transacci\u00f3n propuesta entre Lydall y Unifrax. En relaci\u00f3n con esta transacci\u00f3n propuesta, Lydall puede presentar una o m\u00e1s declaraciones de voto o otros documentos ante la Comisi\u00f3n de Valores y Bolsa (\u201cSEC\u201d). Esta comunicaci\u00f3n no sustituye a ninguna declaraci\u00f3n de voto o otros documentos que Lydall pueda presentar ante la SEC en relaci\u00f3n con la transacci\u00f3n propuesta. A LOS INVERSORES Y PROPIETARIOS DE VALORES DE LYDALL SE LES INSTRUYE A LEER CON ATENCI\u00d3N Y EN SU INTEGRALIDAD LA DECLARACI\u00d3N DE VOTO Y OTROS DOCUMENTOS QUE PUEDAN SER PRESENTADOS A LA SEC, YA QUE CONTAR\u00c1N INFORMACI\u00d3N IMPORTANTE. Todas las declaraciones definitivas sobre el asunto (si y cuando est\u00e9n disponibles) se enviar\u00e1n por correo a los accionistas de Lydall, seg\u00fan corresponda. Los inversores y titulares de valores podr\u00e1n obtener copias gratuitas de estos documentos (si y cuando est\u00e9n disponibles) y de otros documentos presentados ante la SEC por Lydall a trav\u00e9s del sitio web mantenido por la SEC en https:\/\/www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Lydall estar\u00e1n disponibles gratuitamente en el sitio web de Lydall en internet https:\/\/ir.lydall.com\/corporate-profile\/default.aspx o bien contactando a la persona principal de relaciones con los inversores de Lydall por correo electr\u00f3nico en info@lydall.com o por tel\u00e9fono al 860-646-1233.<\/p>\n Participantes en la solicitud<\/strong><\/p>\n Lydall, Unifrax y sus respectivos directores y ciertos de sus ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes en relaci\u00f3n con la transacci\u00f3n propuesta. La informaci\u00f3n sobre los directores y ejecutivos de Lydall se encuentra en su Informe Anual en Formulario 10-K correspondiente al ejercicio fiscal concluido el 31 de diciembre de 2020, que fue presentado ante la SEC el 8 de marzo de 2021, as\u00ed como en ciertos de sus informes trimestrales presentados en Formulario 10-Q y en ciertos de sus informes actuales presentados en Formulario 8-K.<\/p>\n Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente a trav\u00e9s de las fuentes indicadas anteriormente. La informaci\u00f3n adicional sobre los participantes en las solicitudes de representaci\u00f3n y una descripci\u00f3n de sus intereses directos e indirectos, por medio de participaciones en valores o de otra manera, se incluir\u00e1 en la declaraci\u00f3n de representaci\u00f3n y otros materiales relevantes que se presentar\u00e1n ante la SEC cuando est\u00e9n disponibles.<\/p>\n Declaraciones prospectivas<\/strong><\/p>\n Esta comunicaci\u00f3n contiene \u201cdeclaraciones prospectivas\u201d de conformidad con la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Cualquier declaraci\u00f3n incluida en esta comunicaci\u00f3n que no sea una declaraci\u00f3n de hecho hist\u00f3rico, incluye (entre otras cosas) declaraciones sobre la capacidad de Lydall para concluir la transacci\u00f3n propuesta, los beneficios previstos de dicha transacci\u00f3n y el impacto previsto de la pandemia del coronavirus (COVID-19) en los negocios de la Compa\u00f1\u00eda. Todas estas declaraciones prospectivas tienen como objetivo proporcionar las expectativas actuales de la direcci\u00f3n sobre el futuro de la Compa\u00f1\u00eda basadas en las expectativas y suposiciones actuales relativas a los negocios de la Compa\u00f1\u00eda, la econom\u00eda y otras condiciones futuras. Las declaraciones prospectivas generalmente pueden identificarse mediante el uso de palabras como \u201ccree\u201d, \u201canticipa\u201d, \u201cpodr\u00eda\u201d, \u201cdeber\u00eda\u201d, \u201cva a\u201d, \u201cplanea\u201d, \u201cproyectos\u201d, \u201cespera\u201d, \u201cexpectativas\u201d, \u201cestimaciones\u201d, \u201cproyecciones\u201d, \u201cpredice\u201d, \u201cobjetivos\u201d, \u201cperspectivas\u201d, \u201cestrategia\u201d, \u201cse\u00f1ales\u201d y otras palabras de significado similar en relaci\u00f3n con el an\u00e1lisis de la evoluci\u00f3n futura, los planes, acciones o eventos. Debido a que las declaraciones prospectivas se refieren al futuro, est\u00e1n sujetas a riesgos inherentes, incertidumbres y cambios de circunstancias que son dif\u00edciles de predecir. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros: la falta de obtenci\u00f3n del voto requerido por los accionistas de Lydall, el momento oportuno para concluir la transacci\u00f3n propuesta, el riesgo de que una condici\u00f3n para la finalizaci\u00f3n de la transacci\u00f3n propuesta no se cumpla o que la finalizaci\u00f3n de la transacci\u00f3n propuesta no pueda ocurrir de otro modo, el riesgo de que no se obtenga una aprobaci\u00f3n regulatoria que pueda ser requerida para la transacci\u00f3n propuesta o que dicha aprobaci\u00f3n se otorgue con condiciones que no se anticipen, la desviaci\u00f3n del tiempo de gesti\u00f3n hacia cuestiones relacionadas con la transacci\u00f3n; riesgos relacionados con la interrupci\u00f3n del tiempo de gesti\u00f3n debido a las cuestiones relacionadas con la transacci\u00f3n, el riesgo de que cualquier anuncio relacionado con la transacci\u00f3n pueda tener efectos adversos en el precio de mercado de las acciones ordinarias de Lydall, el riesgo de que la transacci\u00f3n propuesta y su anuncio puedan tener efectos adversos en la capacidad de Lydall para retener clientes y mantener y contratar personal clave y mantener las relaciones con sus proveedores y clientes; los cambios econ\u00f3micos o pol\u00edticos a nivel mundial que afectan a los mercados a los que sirven las actividades de la Compa\u00f1\u00eda y podr\u00edan tener un efecto sobre la demanda de sus productos y repercutir en la rentabilidad de la Compa\u00f1\u00eda; los desaf\u00edos que la Compa\u00f1\u00eda enfrenta al ejecutar programas de reestructuraci\u00f3n; las interrupciones en los mercados crediticios y financieros mundiales, incluidas la disminuci\u00f3n de la liquidez y la disponibilidad de cr\u00e9dito; los cambios en los acuerdos comerciales internacionales, incluidos los aranceles y las restricciones comerciales; las interrupciones en las actividades de la Compa\u00f1\u00eda provocadas por la pandemia de coronavirus (COVID-19); las vulnerabilidades en materia de ciberseguridad; la volatilidad de los mercados de divisas; los cambios en la confianza y el consumo de los consumidores; los problemas de precios y suministro de materias primas; la retenci\u00f3n de empleados clave; los aumentos en los precios de los combustibles; y los resultados de los procesos judiciales, reclamaciones e investigaciones. En consecuencia, los resultados reales pueden diferir significativamente de los contemplados en estas declaraciones prospectivas. Por lo tanto, se advierte a los inversores que no se basen en ninguna de estas declaraciones prospectivas. No se trata ni de declaraciones de hecho hist\u00f3rico ni de garant\u00edas ni de afirmaciones sobre el rendimiento futuro. La informaci\u00f3n adicional sobre los factores que pueden hacer que los resultados reales difieran significativamente de estas declaraciones prospectivas se encuentra disponible en los documentos presentados por Lydall ante la Comisi\u00f3n de Valores y Bolsa, incluidos los riesgos e incertidumbres identificados en la secci\u00f3n I, punto 1A \u2013 Factores de riesgo del Informe Anual de Lydall para el a\u00f1o terminado el 31 de diciembre de 2020, conforme al Formulario 10-K. Estas declaraciones prospectivas se aplican \u00fanicamente a la fecha de esta comunicaci\u00f3n y Lydall no asume ninguna obligaci\u00f3n de actualizar o revisar ninguna declaraci\u00f3n prospectiva hecha en esta comunicaci\u00f3n ni que pueda ser hecha de vez en cuando por o en nombre de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n Sobre Unifrax<\/strong><\/p>\n Unifrax es un proveedor l\u00edder a nivel mundial de materiales especiales de alto rendimiento utilizados en aplicaciones de gesti\u00f3n t\u00e9rmica, filtraci\u00f3n especial, materiales para bater\u00edas, control de emisiones y protecci\u00f3n contra incendios. Con sede en Tonawanda, Nueva York, Unifrax atiende a m\u00e1s de 4.000 clientes a trav\u00e9s de una red global de 31 plantas que operan en 12 pa\u00edses. El portafolio de productos, tecnolog\u00edas, formulaciones y procesos de Unifrax se ha desarrollado a partir de m\u00e1s de 70 a\u00f1os de profundo conocimiento de aplicaciones y innovaci\u00f3n. Sus productos cumplen con los requisitos de eficiencia energ\u00e9tica, control de emisiones, reglamentaci\u00f3n y protecci\u00f3n contra incendios m\u00e1s exigentes en todo el mundo. M\u00e1s informaci\u00f3n est\u00e1 disponible en www.unifrax.com<\/a>.<\/p>\n Sobre Lydall, Inc.<\/strong>.<\/p>\n Lydall ofrece materiales de ingenier\u00eda con valor a\u00f1adido y soluciones de filtraci\u00f3n especial que promueven un mundo m\u00e1s limpio, seguro y silencioso. Con operaciones de fabricaci\u00f3n a nivel mundial, Lydall colabora con los clientes para desarrollar soluciones a medida, de alto rendimiento y eficiencia, adaptables y escalables para satisfacer sus necesidades. Con sede en Manchester, Connecticut, Lydall es una empresa cotizada en la Bolsa de Nueva York. Para obtener m\u00e1s informaci\u00f3n, visite https:\/\/www.lydall.com. Lydall\u00ae es una marca registrada de Lydall, Inc. en los Estados Unidos y en otros pa\u00edses. M\u00e1s informaci\u00f3n est\u00e1 disponible en www.lydall.com<\/a>.<\/p>\n Sobre Clearlake<\/strong><\/p>\n Clearlake Capital Group, L.P. es una firma de inversi\u00f3n fundada en 2006 que opera en los sectores de capital privado, cr\u00e9dito y otras estrategias relacionadas. Con un enfoque sectorizado, la firma busca asociarse con equipos de gesti\u00f3n experimentados proporcionando capital paciente y a largo plazo a empresas din\u00e1micas que puedan beneficiarse del enfoque de mejora operativa de Clearlake, O.P.S\u00ae. Los sectores principales de inter\u00e9s de la firma son tecnolog\u00eda, industrias y consumo. Actualmente, Clearlake tiene aproximadamente $39.000 millones en activos bajo gesti\u00f3n y sus principales asesores de inversi\u00f3n han liderado o co-liderado m\u00e1s de 300 inversiones. La firma tiene oficinas en Santa M\u00f3nica y Dallas. M\u00e1s informaci\u00f3n est\u00e1 disponible en www.clearlake.com<\/a> y en Twitter @ClearlakeCap.<\/p>\n Contacto para inversores de Lydall:<\/strong> Cont\u00e1ctese con los medios:<\/strong><\/p>\n Para Lydall<\/strong> Para Unifrax<\/strong>
\nBrendan Moynihan
\nTel\u00e9fono: +1 860-646-1233
\ninvestor@lydall.com<\/a><\/p>\n
\nKristen Weiss
\nTel\u00e9fono: +1 860-646-1233
\ninfo@lydall.com<\/a><\/p>\n
\nDeborah Myers
\nUnifrax
\nTel\u00e9fono: +1 716-768-6465
\ndmyers@unifrax.com<\/a><\/p>\n