Cr\u00e9ation d\u2019une plateforme mondiale de mati\u00e8res premi\u00e8res sp\u00e9cialis\u00e9es leader du march\u00e9, ax\u00e9e sur les mat\u00e9riaux innovants pour batteries, les solutions de filtration et les technologies de r\u00e9duction de la consommation d\u2019\u00e9nergie<\/p>\n
Tonawanda, NY et Manchester, CT \u2013 21 juin 2021 \u2013 Unifrax, un fournisseur mondial leader de mat\u00e9riaux sp\u00e9cialis\u00e9s haute performance ax\u00e9s sur la gestion thermique, la filtration sp\u00e9cialis\u00e9e, les mat\u00e9riaux pour batteries, le contr\u00f4le des \u00e9missions et les applications de protection contre l\u2019incendie, soutenu par Clearlake Capital Group, L.P. (\u201c Clearlake \u201d), a annonc\u00e9 aujourd\u2019hui avoir sign\u00e9 des accords d\u00e9finitifs pour l\u2019acquisition de Lydall, Inc. (NYSE: LDL, \u201c Lydall \u201d ou la \u201c Soci\u00e9t\u00e9 \u201d), leader dans la conception et la production de mat\u00e9riaux de filtration sp\u00e9cialis\u00e9s et de solutions mat\u00e9rielles avanc\u00e9es. Avec ses technologies de pointe et ses 23 sites de fabrication dans le monde entier, Lydall est bien plac\u00e9e pour tirer profit de la croissance du secteur de la filtration de l\u2019air pur et de l\u2019adoption des v\u00e9hicules \u00e9lectriques, parmi de nombreux autres march\u00e9s attractifs. Conform\u00e9ment aux termes de l\u2019accord, les actionnaires de Lydall recevront $62,10 par action en esp\u00e8ces pour chaque action en circulation, ce qui repr\u00e9sente une valeur d\u2019entreprise totale d\u2019environ $1,3 milliard.<\/p>\n
\u201c La combinaison d\u2019Unifrax et de Lydall cr\u00e9e une plateforme mondiale de mat\u00e9riaux sp\u00e9cialis\u00e9s dot\u00e9e de technologies de pointe dans les domaines de la filtration avanc\u00e9e, des syst\u00e8mes de batteries pour v\u00e9hicules \u00e9lectriques et des applications d\u2019\u00e9conomie d\u2019\u00e9nergie \u201d, a d\u00e9clar\u00e9 John Dandolph, pr\u00e9sident et chef de la direction d\u2019Unifrax. \u201c L\u2019ajout des collaborateurs, des technologies et des actifs de Lydall au portefeuille d\u2019Unifrax permettra d\u2019acc\u00e9l\u00e9rer notre pipeline d\u2019innovation et de cr\u00e9er une plateforme de classe mondiale capable de r\u00e9soudre les d\u00e9fis les plus pressants en mati\u00e8re de consommation d\u2019\u00e9nergie, d\u2019environnement et de filtration dans le monde. Nous sommes enthousiastes \u00e0 l\u2019id\u00e9e de collaborer avec une entreprise qui partage nos engagements en faveur d\u2019un monde plus vert, plus propre et plus s\u00fbr. \u201d<\/p>\n
Sara Greenstein, pr\u00e9sidente et directrice g\u00e9n\u00e9rale de Lydall, a ajout\u00e9 : \u201c Nous sommes enthousiastes \u00e0 l\u2019id\u00e9e de combiner Lydall et Unifrax. Gr\u00e2ce \u00e0 cette transaction, nous cr\u00e9ons un leader du secteur de la filtration sp\u00e9cialis\u00e9e et des mat\u00e9riaux avanc\u00e9s, dot\u00e9 de plus de 250 ans d\u2019expertise et d\u2019exp\u00e9rience combin\u00e9es, capable de proposer des solutions innovantes et convaincantes \u00e0 nos clients dans le monde entier. \u201d<\/p>\n
\u201c Nous admirons depuis longtemps Lydall et ce qu\u2019elle apportera \u00e0 notre investissement dans Unifrax, et nous sommes plus que ravis de pouvoir collaborer avec l\u2019entreprise et son \u00e9quipe pour b\u00e2tir l\u2019une des principales plates-formes mondiales de mat\u00e9riaux sp\u00e9ciaux \u201d, ont d\u00e9clar\u00e9 Jos\u00e9 E. Feliciano, cofondateur et associ\u00e9 directeur chez Clearlake, et Colin Leonard, associ\u00e9 chez Clearlake, dans un communiqu\u00e9 commun. \u201c Nous avons soutenu le d\u00e9veloppement par Unifrax de nouvelles technologies au cours des derni\u00e8res ann\u00e9es, qui ont le potentiel de changer notre fa\u00e7on de penser les industries dans lesquelles tant Unifrax que Lydall op\u00e8rent et d\u2019informer leur avenir. L\u2019ajout de Lydall au portefeuille d\u2019Unifrax et ses solides comp\u00e9tences en filtration avanc\u00e9e cr\u00e9ent une plateforme mondiale \u00e0 forte dimension qui, ensemble, peut acc\u00e9l\u00e9rer les plans de croissance ambitieux respectifs de chaque entreprise. \u201d<\/p>\n
Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier principal, J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier, et Kirkland & Ellis a agi en tant que conseil juridique pour Unifrax dans le cadre de cette transaction. BofA Securities agit en tant que conseiller financier exclusif, et Davis Polk & Wardwell LLP agit en tant que conseil juridique pour Lydall dans le cadre de cette transaction.<\/p>\n
Autorisations et d\u00e9lais<\/strong><\/p>\n Cette transaction, qui a \u00e9t\u00e9 approuv\u00e9e par les conseils d\u2019administration des deux soci\u00e9t\u00e9s, devrait \u00eatre finalis\u00e9e au cours du second semestre de 2021, sous r\u00e9serve de l\u2019obtention des autorisations r\u00e9glementaires requises, notamment de l\u2019expiration ou de la r\u00e9siliation de la p\u00e9riode d\u2019attente applicable en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, de l\u2019approbation des actionnaires de Lydall et des autres conditions habituelles de cl\u00f4ture.<\/p>\n IInformations importantes pour les investisseurs et les actionnaires<\/strong><\/p>\n Cette communication ne constitue ni une offre d\u2019achat ou de vente de titres, ni une sollicitation d\u2019offre d\u2019achat ou de vente de titres, ni une sollicitation d\u2019un vote ou d\u2019une approbation. Cette communication concerne une transaction propos\u00e9e entre Lydall et Unifrax. En lien avec cette transaction propos\u00e9e, Lydall peut d\u00e9poser une ou plusieurs d\u00e9clarations de procuration ou d\u2019autres documents aupr\u00e8s de la Securities and Exchange Commission (\u201c SEC \u201d). Cette communication n\u2019est pas un substitut \u00e0 toute d\u00e9claration de procuration ou tout autre document que Lydall pourrait d\u00e9poser aupr\u00e8s de la SEC en lien avec la transaction propos\u00e9e. Les INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE LYDALL SONT INVIT\u00c9S \u00c0 LIRE LA DECLARATION DE PROXY ET D\u2019AUTRES DOCUMENTS QUE LA SEC PEUT PUBLIER, EN TANT QUE CEUX-CI SONT DISPONIBLES, car ils contiennent des informations importantes. Toute d\u00e9claration de vote d\u00e9finitive (si et quand elle sera disponible) sera envoy\u00e9e gratuitement aux actionnaires de LYDALL. Les INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES pourront obtenir gratuitement des copies de ces documents (si et quand ils seront disponibles) et d\u2019autres documents d\u00e9pos\u00e9s aupr\u00e8s de la SEC par LYDALL via le site web g\u00e9r\u00e9 par la SEC \u00e0 l\u2019adresse suivante : https:\/\/www.sec.gov. Les copies de ces documents d\u00e9pos\u00e9s aupr\u00e8s de la SEC par LYDALL seront disponibles gratuitement sur le site web de LYDALL \u00e0 l\u2019adresse suivante https:\/\/ir.lydall.com\/corporate-profile\/default.aspx ou en contactant le contact principal de LYDALL en mati\u00e8re de relations avec les investisseurs par courrier \u00e9lectronique \u00e0 l\u2019adresse suivante info@lydall.com ou par t\u00e9l\u00e9phone au 860-646-1233.<\/p>\n Participants \u00e0 la sollicitation<\/strong><\/p>\n Lydall, Unifrax et leurs dirigeants respectifs ainsi que certains de leurs dirigeants ex\u00e9cutifs peuvent \u00eatre consid\u00e9r\u00e9s comme participants \u00e0 la demande de pouvoirs de vote en lien avec la transaction propos\u00e9e. Les informations concernant les dirigeants et les dirigeants ex\u00e9cutifs de Lydall figurent dans son rapport annuel soumis en vertu de la Form 10-K pour l\u2019exercice clos le 31 d\u00e9cembre 2020, d\u00e9pos\u00e9 aupr\u00e8s de la SEC le 8 mars 2021, ainsi que dans certains de ses rapports trimestriels soumis en vertu de la Form 10-Q et certains de ses rapports actuels soumis en vertu de la Form 8-K.<\/p>\n Ces documents peuvent \u00eatre obtenus gratuitement aupr\u00e8s des sources indiqu\u00e9es ci-dessus. Des informations suppl\u00e9mentaires concernant les participants aux demandes de procuration ainsi que leur description des int\u00e9r\u00eats directs et indirects, par acquisitions de titres ou autrement, figureront dans l\u2019avis de procuration et dans d\u2019autres documents pertinents qui seront d\u00e9pos\u00e9s aupr\u00e8s de la SEC d\u00e8s qu\u2019ils seront disponibles.<\/p>\n Propositions anticipant l'avenir<\/strong><\/p>\n Cette communication contient des \u201c d\u00e9clarations anticipatives \u201d en vertu de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les d\u00e9clarations contenues dans cette communication qui ne sont pas des d\u00e9clarations de faits historiques, notamment (entre autres) celles concernant la capacit\u00e9 de Lydall \u00e0 conclure la transaction propos\u00e9e, les avantages escompt\u00e9s de cette transaction et l\u2019impact attendu de la pand\u00e9mie de coronavirus (COVID-19) sur les activit\u00e9s de l\u2019entreprise, peuvent \u00eatre consid\u00e9r\u00e9es comme des d\u00e9clarations anticipatives. Toutes ces d\u00e9clarations anticipatives visent \u00e0 fournir aux dirigeants les attentes actuelles de l\u2019entreprise quant \u00e0 l\u2019avenir de celle-ci, fond\u00e9es sur les attentes et hypoth\u00e8ses actuelles concernant l\u2019activit\u00e9 de l\u2019entreprise, l\u2019\u00e9conomie et d\u2019autres conditions futures. Les d\u00e9clarations prospectives peuvent g\u00e9n\u00e9ralement \u00eatre identifi\u00e9es gr\u00e2ce \u00e0 l\u2019utilisation de mots tels que \u201c croit \u201d, \u201c anticipe \u201d, \u201c pourrait \u201d, \u201c devrait \u201d, \u201c va \u201d, \u201c pr\u00e9voit \u201d, \u201c esp\u00e8re \u201d, \u201c attentes \u201d, \u201c estimations \u201d, \u201c pr\u00e9visions \u201d, \u201c pr\u00e9dit \u201d, \u201c cible \u201d, \u201c perspectives \u201d, \u201c strat\u00e9gie \u201d, \u201c signes \u201d, et d\u2019autres mots de sens similaire dans le contexte de l\u2019analyse des performances futures, des plans, des actions ou \u00e9v\u00e9nements. \u00c9tant donn\u00e9 que les d\u00e9clarations prospectives portent sur l\u2019avenir, elles sont soumises \u00e0 des risques, incertitudes et changements de circonstances difficiles \u00e0 pr\u00e9voir. Ces risques et incertitudes comprennent notamment : l\u2019absence de l\u2019obtention du vote requis des actionnaires de Lydall, le moment de la conclusion de la transaction propos\u00e9e, le risque qu\u2019une condition de cl\u00f4ture de la transaction propos\u00e9e ne soit pas remplie ou que la cl\u00f4ture de la transaction propos\u00e9e ne se produise pas, le risque qu\u2019une autorisation r\u00e9glementaire requise pour la transaction propos\u00e9e ne soit pas obtenue ou soit soumise \u00e0 des conditions qui ne sont pas pr\u00e9vues, le d\u00e9tournement de temps de gestion li\u00e9 aux questions li\u00e9es \u00e0 la transaction ; les risques li\u00e9s \u00e0 l\u2019interruption du temps de gestion d\u00fb aux activit\u00e9s commerciales courantes li\u00e9es \u00e0 la transaction propos\u00e9e, le risque que toute annonce relative \u00e0 la transaction propos\u00e9e puisse avoir des effets n\u00e9gatifs sur le cours boursier des actions ordinaires de Lydall, le risque que la transaction propos\u00e9e et son annonce puissent avoir un effet n\u00e9gatif sur la capacit\u00e9 de Lydall \u00e0 conserver ses clients et \u00e0 retenir et recruter du personnel cl\u00e9 et \u00e0 maintenir ses effectifs. les relations avec ses fournisseurs et ses clients, les changements \u00e9conomiques ou politiques mondiaux qui affectent les march\u00e9s dans lesquels les activit\u00e9s de l\u2019entreprise exercent leurs activit\u00e9s, susceptibles d\u2019avoir un impact sur la demande de ses produits et d\u2019avoir un impact sur la rentabilit\u00e9 de l\u2019entreprise, les difficult\u00e9s rencontr\u00e9es par l\u2019entreprise dans la mise en \u0153uvre de programmes de restructuration, les perturbations sur les march\u00e9s de cr\u00e9dit et financiers mondiaux, notamment une diminution de la liquidit\u00e9 et de la disponibilit\u00e9 de cr\u00e9dit, les changements dans les accords commerciaux internationaux, notamment les tarifs douaniers et les restrictions commerciales, les perturbations dans les activit\u00e9s de l\u2019entreprise li\u00e9es \u00e0 la pand\u00e9mie de coronavirus (COVID-19), les vuln\u00e9rabilit\u00e9s li\u00e9es \u00e0 la cybers\u00e9curit\u00e9, la volatilit\u00e9 des devises \u00e9trang\u00e8res, les fluctuations de la confiance et des d\u00e9penses des consommateurs, les prix et l\u2019offre en mati\u00e8res premi\u00e8res, la r\u00e9tention des employ\u00e9s cl\u00e9s, l\u2019augmentation des prix des carburants et les r\u00e9sultats des proc\u00e9dures judiciaires, des r\u00e9clamations et des enqu\u00eates. En cons\u00e9quence, les r\u00e9sultats r\u00e9els peuvent diff\u00e9rer consid\u00e9rablement de ceux envisag\u00e9s dans ces d\u00e9clarations prospectives. Les investisseurs sont donc invit\u00e9s \u00e0 ne pas s\u2019appuyer sur aucune de ces d\u00e9clarations prospectives. Elles ne constituent ni des d\u00e9clarations de faits historiques, ni des garanties ou assurances quant aux performances futures. Des informations suppl\u00e9mentaires concernant les facteurs susceptibles de rendre les r\u00e9sultats r\u00e9els sensiblement diff\u00e9rents de ceux pr\u00e9vus dans ces d\u00e9clarations prospectives figurent dans les documents d\u00e9pos\u00e9s aupr\u00e8s de la Securities and Exchange Commission par Lydall, notamment les risques et incertitudes identifi\u00e9s \u00e0 l\u2019article I, point 1A \u2013 Facteurs de risque du rapport annuel de Lydall pour l\u2019ann\u00e9e termin\u00e9e le 31 d\u00e9cembre 2020. Ces d\u00e9clarations prospectives ne sont valables que \u00e0 la date de cette communication, et Lydall n\u2019assume aucune obligation de mettre \u00e0 jour ou de r\u00e9viser aucune d\u00e9claration prospective formul\u00e9e dans cette communication ou qui pourrait \u00eatre faite \u00e0 l\u2019occasion par ou pour le compte de l\u2019entreprise.<\/p>\n \u00c0 propos d'Unifrax<\/strong><\/p>\n Unifrax est un fournisseur mondial leader de mat\u00e9riaux sp\u00e9ciaux de haute performance utilis\u00e9s dans le contr\u00f4le thermique, la filtration sp\u00e9cialis\u00e9e, les mat\u00e9riaux pour batteries, la r\u00e9duction des \u00e9missions et les applications de protection contre l\u2019incendie. Avec son si\u00e8ge social \u00e0 Tonawanda, dans l\u2019\u00c9tat de New York, Unifrax dessert plus de 4 000 clients gr\u00e2ce \u00e0 un r\u00e9seau mondial compos\u00e9 de 31 sites op\u00e9rant dans 12 pays. Le portefeuille de produits, technologies, formulations et proc\u00e9d\u00e9s exclusifs de Unifrax est d\u00e9velopp\u00e9 \u00e0 partir de plus de 70 ans de connaissances approfondies et d\u2019innovation dans le domaine de l\u2019application. Ses produits r\u00e9pondent aux exigences de performance \u00e9nerg\u00e9tique, de r\u00e9duction des \u00e9missions, de r\u00e9glementation et de protection contre les incendies dans le monde entier. Des informations suppl\u00e9mentaires sont disponibles sur le site web de l\u2019entreprise. www.unifrax.com<\/a>.<\/p>\n \u00c0 propos de Lydall, Inc.<\/strong>.<\/p>\n Lydall propose des mat\u00e9riaux techniques et des solutions de filtration sp\u00e9cialis\u00e9es offrant des avantages suppl\u00e9mentaires, contribuant ainsi \u00e0 un monde plus propre, plus s\u00fbr et plus silencieux. Gr\u00e2ce \u00e0 ses activit\u00e9s de fabrication \u00e0 l\u2019\u00e9chelle mondiale, Lydall travaille en partenariat avec ses clients pour d\u00e9velopper des solutions sur-mesure, performantes et efficaces, adaptables et \u00e9volutives pour r\u00e9pondre \u00e0 leurs besoins. Avec son si\u00e8ge social \u00e0 Manchester, dans le Connecticut, Lydall est une soci\u00e9t\u00e9 cot\u00e9e \u00e0 la Bourse de New York. Pour plus d\u2019informations, visitez https:\/\/www.lydall.com. Lydall\u00ae est une marque d\u00e9pos\u00e9e de Lydall, Inc. aux \u00c9tats-Unis et dans d\u2019autres pays. Des informations suppl\u00e9mentaires sont disponibles sur www.lydall.com<\/a>.<\/p>\n \u00c0 propos de Clearlake<\/strong><\/p>\n Clearlake Capital Group, L.P. est une soci\u00e9t\u00e9 d\u2019investissement fond\u00e9e en 2006, op\u00e9rant dans les domaines du private equity, du cr\u00e9dit et d\u2019autres strat\u00e9gies connexes. Avec une approche sectoris\u00e9e, la soci\u00e9t\u00e9 cherche \u00e0 collaborer avec des \u00e9quipes de management exp\u00e9riment\u00e9es en fournissant un capital patient et \u00e0 long terme \u00e0 des entreprises dynamiques susceptibles de b\u00e9n\u00e9ficier de l\u2019approche d\u2019am\u00e9lioration op\u00e9rationnelle de Clearlake, O.P.S\u00ae. Les principaux secteurs cibles de la soci\u00e9t\u00e9 sont les technologies, les industries et les consommateurs. Clearlake d\u00e9tient actuellement environ $39 milliards d\u2019actifs sous gestion et ses principaux investisseurs ont men\u00e9 ou co-men\u00e9 plus de 300 investissements. La soci\u00e9t\u00e9 poss\u00e8de des bureaux \u00e0 Santa Monica et \u00e0 Dallas. Plus d\u2019informations sont disponibles sur www.clearlake.com<\/a> et sur Twitter @ClearlakeCap.<\/p>\n Contact pour les investisseurs concernant Lydall :<\/strong> Contacts m\u00e9dias :<\/strong><\/p>\n Pour Lydall<\/strong> Pour Unifrax<\/strong>
\nBrendan Moynihan
\nT\u00e9l.: +1 860-646-1233
\ninvestor@lydall.com<\/a><\/p>\n
\nKristen Weiss
\nT\u00e9l.: +1 860-646-1233
\ninfo@lydall.com<\/a><\/p>\n
\nDeborah Myers
\nUnifrax
\nT\u00e9l.: +1 716-768-6465
\ndmyers@unifrax.com<\/a><\/p>\n