Criou uma plataforma global de materiais especiais líder de mercado, focada em materiais inovadores para baterias, soluções de filtragem e tecnologias de economia de energia
Tonawanda, NY e Manchester, CT – 21 de junho de 2021 – A Unifrax, uma empresa líder global em fornecimento de materiais especiais de alto desempenho voltados para aplicações em gerenciamento térmico, filtragem especial, materiais para baterias, controle de emissões e proteção contra incêndio, apoiada pelo Clearlake Capital Group, L.P. (“Clearlake”), anunciou hoje que assinou acordos definitivos para adquirir a Lydall, Inc. (NYSE: LDL, “Lydall” ou “a Companhia”), líder no design e produção de materiais especiais de filtragem e soluções avançadas de materiais. Com suas tecnologias líderes e 23 instalações de fabricação em todo o mundo, a Lydall está bem posicionada para aproveitar o crescimento na filtragem de ar limpo e na adoção de veículos elétricos, entre muitos outros mercados atraentes. De acordo com os termos do acordo, os acionistas da Lydall receberão $62,10 por ação em dinheiro por ação em dívida, o que implica um valor de mercado total de aproximadamente $1,3 bilhão.
“A combinação da Unifrax com a Lydall cria uma plataforma global de materiais especializados com novas tecnologias de ponta em filtragem avançada, sistemas de bateria para veículos elétricos e aplicações de economia de energia”, disse John Dandolph, Presidente e CEO da Unifrax. “A adição das pessoas, tecnologias e ativos da Lydall ao portfólio da Unifrax ajudará a acelerar nosso pipeline de inovação e a criar uma plataforma de classe mundial capaz de resolver os desafios mais urgentes de consumo de energia, meio ambiente e filtragem do mundo. Estamos muito entusiasmados em fazer parceria com uma empresa que tem um compromisso semelhante com nosso compromisso com um mundo mais verde, mais limpo e mais seguro.”
Sara Greenstein, Presidente e CEO da Lydall, acrescentou: “Estamos entusiasmados com a combinação da Lydall e da Unifrax. Com esta transação, estamos criando um líder no setor de filtragem especial e materiais avançados, com mais de 250 anos de experiência combinada e experiência em oferecer soluções inovadoras e atraentes aos clientes em todo o mundo.”
“Desde há muito que admiramos a Lydall e o que ela pode trazer à nossa plataforma de investimento em Unifrax, e não poderíamos estar mais entusiasmados com a parceria com a Companhia e a sua equipa para construir uma das principais plataformas mundiais de materiais especiais”, disseram José E. Feliciano, Co-fundador e sócio-gerente da Clearlake, e Colin Leonard, sócio da Clearlake, numa declaração conjunta. “Temos apoiado o desenvolvimento de novas tecnologias pela Unifrax ao longo dos últimos anos, que têm o potencial de mudar a forma como pensamos sobre as indústrias nas quais tanto a Unifrax como a Lydall operam e de informar o seu futuro. A adição da Lydall ao portfólio da Unifrax e as suas fortes capacidades em filtragem avançada criam uma plataforma global com uma escala significativa que, juntas, pode acelerar os planos de crescimento cada uma das empresas.”
A Morgan Stanley & Co. LLC atuou como consultora financeira principal, a J.P. Morgan atuou como consultora financeira e a Kirkland & Ellis atuou como assessoria jurídica da Unifrax na transação. A BofA Securities atua como consultora financeira exclusiva e a Davis Polk & Wardwell LLP atua como assessoria jurídica da Lydall em relação à transação.
Autorizações e cronogramas
A transação, que foi aprovada pelos conselhos de administração das duas empresas, deverá ser concluída no segundo semestre de 2021, desde que sejam obtidas as aprovações regulatórias necessárias, incluindo a expiração ou extinção do prazo de espera previsto na Lei de Melhoria da Antitrabalho Hart-Scott-Rodino, as aprovações dos acionistas da Lydall e outras condições habituais para a conclusão da transação.
IInformações importantes para investidores e acionistas
Esta comunicação não constitui uma oferta de compra ou venda ou a solicitação de uma oferta de compra ou venda de quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação. Esta comunicação diz respeito a uma transação proposta entre a Lydall e a Unifrax. Em relação a esta proposta de transação, a Lydall poderá apresentar uma ou mais declarações de procuração ou outros documentos junto da Securities and Exchange Commission (“SEC”). Esta comunicação não substitui quaisquer declarações de procuração ou outros documentos que a Lydall possa apresentar junto da SEC em relação à proposta de transação. Os investidores e detentores de ações da Lydall são encorajados a ler atentamente e na íntegra a declaração de procuração e outros documentos que possam ser apresentados à SEC, uma vez que contêm informações importantes. Qualquer declaração ou declarações definitivas (se e quando disponíveis) serão enviadas por correio aos acionistas da Lydall, conforme aplicável. Os investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas desses documentos (se e quando disponíveis) e outros documentos apresentados à SEC pela Lydall através do site mantido pela SEC em https://www.sec.gov. As cópias dos documentos apresentados à SEC pela Lydall estarão disponíveis gratuitamente no site da Lydall na internet ou info@lydall.com através do contato principal da empresa para relacionamento com investidores, que pode ser encontrado no endereço https://ir.lydall.com/corporate-profile/default.aspx ou pelo telefone 860-646-1233.
Participantes na Solicitação
A Lydall, a Unifrax e seus respectivos diretores e alguns de seus executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações relacionadas à transação proposta. As informações sobre os diretores e executivos da Lydall estão contidas no Relatório Anual, no Formulário 10-K, referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020, que foi apresentado à SEC em 8 de março de 2021, bem como em determinados Relatórios Trimestrais apresentados no Formulário 10-Q e em determinados Relatórios Correntes apresentados no Formulário 8-K.
Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente das fontes indicadas acima. Informações adicionais sobre os participantes nas ofertas de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por meio de participações em títulos de valores mobiliários ou de outra forma, estarão contidas na declaração de procuração e em outros materiais relevantes que serão apresentados à SEC quando estiverem disponíveis.
Declarações prospectivas
Esta comunicação contém “declarações prospectivas” nos termos da Lei de Reforma da Lei de Processo Judicial de Valores Mobiliários de 1995. Quaisquer declarações contidas nesta comunicação que não sejam declarações de fatos históricos, incluindo (entre outras), declarações sobre a capacidade da Lydall de concluir a transação proposta, os benefícios esperados da transação proposta e o impacto esperado da pandemia de coronavírus (COVID-19) nos negócios da Companhia, podem ser consideradas declarações prospectivas. Todas essas declarações prospectivas têm como objetivo fornecer as expectativas atuais da administração sobre o futuro da Companhia com base nas expectativas e pressupostos atuais relativos aos negócios da Companhia, à economia e a outras condições futuras. As declarações prospectivas geralmente podem ser identificadas através do uso de palavras como “cree”, “anticipa”, “pode”, “deve”, “irá”, “planeja”, “projetos”, “espera”, “expectativas”, “estimativas”, “previsões”, “prediz”, “alvos”, “perspectivas”, “estratégia”, “sinais” e outras palavras de significado semelhante em relação à discussão de desempenho futuro, planos, ações ou eventos. Como as declarações prospectivas se referem ao futuro, estão sujeitas a riscos, incertezas e mudanças de circunstâncias que são difíceis de prever. Entre os riscos e incertezas que podem ocorrer estão, entre outros: a falta de obtenção do voto necessário dos acionistas da Lydall; o momento para concluir a transação proposta; o risco de que uma condição para a conclusão da transação proposta não seja cumprida ou que a transação proposta não ocorra; o risco de que uma aprovação regulatória que possa ser necessária para a transação proposta não seja obtida ou seja obtida sob condições que não sejam previstas; a perda de tempo de gestão devido a questões relacionadas com a transação proposta; os riscos relacionados com a perda de tempo de gestão devido às atividades empresariais em curso decorrentes da transação proposta; o risco de que quaisquer anúncios relacionados com a transação proposta possam ter efeitos adversos sobre o preço de mercado das ações ordinárias da Lydall; o risco de que a transação proposta e o seu anúncio possam ter efeitos adversos na capacidade da Lydall de manter clientes e reter e contratar pessoal-chave e manter relações com seus fornecedores e clientes; mudanças econômicas ou políticas mundiais que afetem os mercados aos quais os negócios da Companhia servem e que poderiam afetar a demanda por seus produtos e impactar a lucratividade da Companhia; desafios enfrentados pela Companhia na execução de programas de reestruturação; interrupções nos mercados de crédito e financeiro globais, incluindo diminuição da liquidez e disponibilidade de crédito; mudanças nos acordos comerciais internacionais, incluindo tarifas e restrições comerciais; interrupções nos negócios da Companhia decorrentes da pandemia de COVID-19; vulnerabilidades em sistemas de segurança cibernética; volatilidade cambial; oscilações na confiança e nos gastos dos consumidores; problemas com a fixação de preços e fornecimento de matérias-primas; retenção de funcionários importantes; aumentos nos preços dos combustíveis; e resultados de processos judiciais, reclamações e investigações. Consequentemente, os resultados reais podem diferir substancialmente dos previstos nestas declarações prospectivas. Portanto, os investidores são advertidos contra a dependência de quaisquer dessas declarações prospectivas. Estas não são declarações de fatos históricos nem garantias ou assegurações de desempenho futuro. Informações adicionais sobre os fatores que podem fazer com que os resultados reais diferam substancialmente dos previstos nestas declarações prospectivas estão disponíveis nos relatórios da Lydall à Comissão de Valores Mobiliários, incluindo os riscos e incertezas identificados na Parte I, item 1A – Fatores de Risco do Relatório Anual da Lydall para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2020. Estas declarações prospectivas se aplicam apenas à data desta comunicação, e a Lydall não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas feitas nesta comunicação ou que possam ser feitas de tempos em tempos por ou em nome da Companhia.
Sobre a Unifrax
A Unifrax é uma fornecedora global líder de materiais especiais de alto desempenho utilizados em aplicações de gerenciamento térmico, filtragem especial, materiais para baterias, controle de emissões e proteção contra incêndio. Com sede em Tonawanda, NY, a Unifrax atende mais de 4.000 clientes através de uma presença global composta por 31 plantas operando em 12 países. O portfólio de produtos, tecnologias, químicas e processos da Unifrax foi desenvolvido a partir de mais de 70 anos de conhecimento profundo em aplicações e inovação. Os seus produtos atendem às exigências de eficiência energética, controle de emissões, regulamentação e segurança contra incêndio em todo o mundo. Mais informações estão disponíveis em www.unifrax.com.
Sobre a Lydall, Inc..
A Lydall fornece materiais engenheiros de valor agregado e soluções de filtragem especiais que promovem um mundo mais limpo, seguro e silencioso. Com operações de fabricação global, a Lydall trabalha em parceria com clientes para desenvolver soluções personalizadas, de alto desempenho e eficientes, adaptáveis e escaláveis para atender às suas necessidades. Com sede em Manchester, Connecticut, a Lydall é uma empresa listada na Bolsa de Valores de Nova York. Para mais informações, visite https://www.lydall.com. A Lydall® é uma marca registrada da Lydall, Inc., nos EUA e em outros países. Mais informações estão disponíveis em www.lydall.com.
Sobre Clearlake
A Clearlake Capital Group, L.P. é uma empresa de investimentos fundada em 2006 que opera em diversas áreas, incluindo private equity, crédito e outras estratégias relacionadas. Com uma abordagem focada em setores específicos, a empresa busca colaborar com equipes de gestão experientes, fornecendo capital paciente e de longo prazo a empresas dinâmicas que podem se beneficiar do enfoque da Clearlake em melhorias operacionais, O.P.S.® Os principais setores-alvo da empresa são tecnologia, indústrias e consumo. A Clearlake atualmente possui aproximadamente $39 bilhões em ativos sob gestão e seus principais investidores lideraram ou co-lideraram mais de 300 investimentos. A empresa possui escritórios em Santa Monica e Dallas. Mais informações estão disponíveis em www.clearlake.com e no Twitter @ClearlakeCap.
Contato para investidores da Lydall:
Brendan Moynihan
Telefone: +1 860-646-1233
investor@lydall.com
Contatos para a imprensa:
Para Lydall
Kristen Weiss
Telefone: +1 860-646-1233
info@lydall.com
Para a Unifrax
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Unifrax
Telefone: +1 716-768-6465
dmyers@unifrax.com
Para Clearlake
Jennifer Hurson
Lambert & Co.
Telefone: +1 845-507-0571
jhurson@lambert.com