Creación de una plataforma global de materiales especiales líder en el mercado, enfocada en materiales innovadores para baterías, soluciones de filtración y tecnologías de ahorro de energía
Tonawanda, Nueva York y Manchester, Connecticut – 21 de junio de 2021 – Unifrax, un proveedor global líder de materiales especiales de alto rendimiento, especializado en gestión térmica, filtración especial, materiales para baterías, control de emisiones y aplicaciones de protección contra incendios, respaldado por Clearlake Capital Group, L.P. (“Clearlake”), anunció hoy que ha firmado acuerdos definitivos para adquirir Lydall, Inc. (NYSE: LDL, “Lydall” o la “Compañía”), líder en el diseño y la producción de materiales especiales de filtración y soluciones de materiales avanzados. Con sus tecnologías líderes y 23 instalaciones de fabricación en todo el mundo, Lydall está bien posicionada para aprovechar el crecimiento en la filtración de aire limpio y la adopción de vehículos eléctricos, entre muchos otros atractivos mercados. Bajo los términos del acuerdo, los accionistas de Lydall recibirán $62,10 por acción en efectivo por cada acción en circulación, lo que implica un valor de la empresa total de aproximadamente $1,3 mil millones.
“La combinación de Unifrax y Lydall crea una plataforma global de materiales especializados con nuevas tecnologías de vanguardia en filtración avanzada, sistemas de baterías para vehículos eléctricos y aplicaciones de ahorro de energía”, dijo John Dandolph, presidente y director ejecutivo de Unifrax. “La incorporación de la gente, las tecnologías y los activos de Lydall al portafolio de Unifrax ayudará a acelerar nuestro pipeline de innovación y a crear una plataforma de clase mundial capaz de resolver los desafíos más urgentes en materia de consumo de energía, medio ambiente y filtración del mundo. Estamos entusiasmados por asociarnos con una empresa que se centra de manera similar en nuestro compromiso con un mundo más verde, limpio y seguro”.”
Sara Greenstein, presidenta y directora general de Lydall, añadió: “Estamos entusiasmados con la combinación de Lydall y Unifrax. Con esta transacción, estamos creando un líder en filtración especial y materiales avanzados con más de 250 años de experiencia combinada y experiencia en ofrecer soluciones innovadoras y atractivas a clientes de todo el mundo.”
“Nos hemos maravillado durante mucho tiempo ante Lydall y lo que podría aportar a nuestra inversión en Unifrax; y no podríamos estar más entusiasmados con la posibilidad de asociarnos con la empresa y su equipo para construir una de las principales plataformas mundiales de materiales especiales”, dijeron José E. Feliciano, cofundador y socio gerente de Clearlake, y Colin Leonard, socio de Clearlake, en un comunicado conjunto. “Hemos apoyado el desarrollo de nuevas tecnologías por parte de Unifrax en los últimos años, que tienen el potencial de cambiar la forma en que pensamos sobre las industrias en las que tanto Unifrax como Lydall operan e informarán su futuro. La incorporación de Lydall al portafolio de Unifrax y sus sólidas capacidades en filtración avanzada crea una plataforma global con una escala significativa que, juntos, puede acelerar los respectivos y convincentes planes de crecimiento de cada empresa”.”
Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero principal, J.P. Morgan actuó como asesor financiero y Kirkland & Ellis actuó como asesor legal de Unifrax en la transacción. BofA Securities actúa como asesor financiero exclusivo y Davis Polk & Wardwell LLP actúa como asesor legal de Lydall en relación con la transacción.
Autorizaciones y cronología
La transacción, que ha sido aprobada por los consejos de administración de ambas empresas, se espera que concluya en la segunda mitad de 2021, sujeto a la obtención de las aprobaciones regulatorias requeridas, incluidas la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antitrustuarias Hart-Scott-Rodino, las aprobaciones de los accionistas de Lydall y otras condiciones habituales para la finalización del proceso.
IInformación importante para inversores y accionistas
Esta comunicación no constituye una oferta de compra o venta ni la solicitud de una oferta de compra o venta de ningún título de valores ni la solicitud de ningún voto o aprobación. Esta comunicación se relaciona con una transacción propuesta entre Lydall y Unifrax. En relación con esta transacción propuesta, Lydall puede presentar una o más declaraciones de voto o otros documentos ante la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”). Esta comunicación no sustituye a ninguna declaración de voto o otros documentos que Lydall pueda presentar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. A LOS INVERSORES Y PROPIETARIOS DE VALORES DE LYDALL SE LES INSTRUYE A LEER CON ATENCIÓN Y EN SU INTEGRALIDAD LA DECLARACIÓN DE VOTO Y OTROS DOCUMENTOS QUE PUEDAN SER PRESENTADOS A LA SEC, YA QUE CONTARÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Todas las declaraciones definitivas sobre el asunto (si y cuando estén disponibles) se enviarán por correo a los accionistas de Lydall, según corresponda. Los inversores y titulares de valores podrán obtener copias gratuitas de estos documentos (si y cuando estén disponibles) y de otros documentos presentados ante la SEC por Lydall a través del sitio web mantenido por la SEC en https://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Lydall estarán disponibles gratuitamente en el sitio web de Lydall en internet https://ir.lydall.com/corporate-profile/default.aspx o bien contactando a la persona principal de relaciones con los inversores de Lydall por correo electrónico en info@lydall.com o por teléfono al 860-646-1233.
Participantes en la solicitud
Lydall, Unifrax y sus respectivos directores y ciertos de sus ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta. La información sobre los directores y ejecutivos de Lydall se encuentra en su Informe Anual en Formulario 10-K correspondiente al ejercicio fiscal concluido el 31 de diciembre de 2020, que fue presentado ante la SEC el 8 de marzo de 2021, así como en ciertos de sus informes trimestrales presentados en Formulario 10-Q y en ciertos de sus informes actuales presentados en Formulario 8-K.
Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente a través de las fuentes indicadas anteriormente. La información adicional sobre los participantes en las solicitudes de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por medio de participaciones en valores o de otra manera, se incluirá en la declaración de representación y otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC cuando estén disponibles.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene “declaraciones prospectivas” de conformidad con la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Cualquier declaración incluida en esta comunicación que no sea una declaración de hecho histórico, incluye (entre otras cosas) declaraciones sobre la capacidad de Lydall para concluir la transacción propuesta, los beneficios previstos de dicha transacción y el impacto previsto de la pandemia del coronavirus (COVID-19) en los negocios de la Compañía. Todas estas declaraciones prospectivas tienen como objetivo proporcionar las expectativas actuales de la dirección sobre el futuro de la Compañía basadas en las expectativas y suposiciones actuales relativas a los negocios de la Compañía, la economía y otras condiciones futuras. Las declaraciones prospectivas generalmente pueden identificarse mediante el uso de palabras como “cree”, “anticipa”, “podría”, “debería”, “va a”, “planea”, “proyectos”, “espera”, “expectativas”, “estimaciones”, “proyecciones”, “predice”, “objetivos”, “perspectivas”, “estrategia”, “señales” y otras palabras de significado similar en relación con el análisis de la evolución futura, los planes, acciones o eventos. Debido a que las declaraciones prospectivas se refieren al futuro, están sujetas a riesgos inherentes, incertidumbres y cambios de circunstancias que son difíciles de predecir. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros: la falta de obtención del voto requerido por los accionistas de Lydall, el momento oportuno para concluir la transacción propuesta, el riesgo de que una condición para la finalización de la transacción propuesta no se cumpla o que la finalización de la transacción propuesta no pueda ocurrir de otro modo, el riesgo de que no se obtenga una aprobación regulatoria que pueda ser requerida para la transacción propuesta o que dicha aprobación se otorgue con condiciones que no se anticipen, la desviación del tiempo de gestión hacia cuestiones relacionadas con la transacción; riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de gestión debido a las cuestiones relacionadas con la transacción, el riesgo de que cualquier anuncio relacionado con la transacción pueda tener efectos adversos en el precio de mercado de las acciones ordinarias de Lydall, el riesgo de que la transacción propuesta y su anuncio puedan tener efectos adversos en la capacidad de Lydall para retener clientes y mantener y contratar personal clave y mantener las relaciones con sus proveedores y clientes; los cambios económicos o políticos a nivel mundial que afectan a los mercados a los que sirven las actividades de la Compañía y podrían tener un efecto sobre la demanda de sus productos y repercutir en la rentabilidad de la Compañía; los desafíos que la Compañía enfrenta al ejecutar programas de reestructuración; las interrupciones en los mercados crediticios y financieros mundiales, incluidas la disminución de la liquidez y la disponibilidad de crédito; los cambios en los acuerdos comerciales internacionales, incluidos los aranceles y las restricciones comerciales; las interrupciones en las actividades de la Compañía provocadas por la pandemia de coronavirus (COVID-19); las vulnerabilidades en materia de ciberseguridad; la volatilidad de los mercados de divisas; los cambios en la confianza y el consumo de los consumidores; los problemas de precios y suministro de materias primas; la retención de empleados clave; los aumentos en los precios de los combustibles; y los resultados de los procesos judiciales, reclamaciones e investigaciones. En consecuencia, los resultados reales pueden diferir significativamente de los contemplados en estas declaraciones prospectivas. Por lo tanto, se advierte a los inversores que no se basen en ninguna de estas declaraciones prospectivas. No se trata ni de declaraciones de hecho histórico ni de garantías ni de afirmaciones sobre el rendimiento futuro. La información adicional sobre los factores que pueden hacer que los resultados reales difieran significativamente de estas declaraciones prospectivas se encuentra disponible en los documentos presentados por Lydall ante la Comisión de Valores y Bolsa, incluidos los riesgos e incertidumbres identificados en la sección I, punto 1A – Factores de riesgo del Informe Anual de Lydall para el año terminado el 31 de diciembre de 2020, conforme al Formulario 10-K. Estas declaraciones prospectivas se aplican únicamente a la fecha de esta comunicación y Lydall no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva hecha en esta comunicación ni que pueda ser hecha de vez en cuando por o en nombre de la Compañía.
Sobre Unifrax
Unifrax es un proveedor líder a nivel mundial de materiales especiales de alto rendimiento utilizados en aplicaciones de gestión térmica, filtración especial, materiales para baterías, control de emisiones y protección contra incendios. Con sede en Tonawanda, Nueva York, Unifrax atiende a más de 4.000 clientes a través de una red global de 31 plantas que operan en 12 países. El portafolio de productos, tecnologías, formulaciones y procesos de Unifrax se ha desarrollado a partir de más de 70 años de profundo conocimiento de aplicaciones y innovación. Sus productos cumplen con los requisitos de eficiencia energética, control de emisiones, reglamentación y protección contra incendios más exigentes en todo el mundo. Más información está disponible en www.unifrax.com.
Sobre Lydall, Inc..
Lydall ofrece materiales de ingeniería con valor añadido y soluciones de filtración especial que promueven un mundo más limpio, seguro y silencioso. Con operaciones de fabricación a nivel mundial, Lydall colabora con los clientes para desarrollar soluciones a medida, de alto rendimiento y eficiencia, adaptables y escalables para satisfacer sus necesidades. Con sede en Manchester, Connecticut, Lydall es una empresa cotizada en la Bolsa de Nueva York. Para obtener más información, visite https://www.lydall.com. Lydall® es una marca registrada de Lydall, Inc. en los Estados Unidos y en otros países. Más información está disponible en www.lydall.com.
Sobre Clearlake
Clearlake Capital Group, L.P. es una firma de inversión fundada en 2006 que opera en los sectores de capital privado, crédito y otras estrategias relacionadas. Con un enfoque sectorizado, la firma busca asociarse con equipos de gestión experimentados proporcionando capital paciente y a largo plazo a empresas dinámicas que puedan beneficiarse del enfoque de mejora operativa de Clearlake, O.P.S®. Los sectores principales de interés de la firma son tecnología, industrias y consumo. Actualmente, Clearlake tiene aproximadamente $39.000 millones en activos bajo gestión y sus principales asesores de inversión han liderado o co-liderado más de 300 inversiones. La firma tiene oficinas en Santa Mónica y Dallas. Más información está disponible en www.clearlake.com y en Twitter @ClearlakeCap.
Contacto para inversores de Lydall:
Brendan Moynihan
Teléfono: +1 860-646-1233
investor@lydall.com
Contáctese con los medios:
Para Lydall
Kristen Weiss
Teléfono: +1 860-646-1233
info@lydall.com
Para Unifrax
Deborah Myers
Unifrax
Teléfono: +1 716-768-6465
dmyers@unifrax.com
Para Clearlake
Jennifer Hurson
Lambert & Co.
Teléfono: +1 845-507-0571
jhurson@lambert.com